1. Ujasněte si parametry budoucí společnosti

Ještě před samotnou tvorbou dokumentů si stanovte základní rámec:

• kdo bude společník (jedna či více osob),

• kdo bude zastávat pozici jednatele a jakým způsobem bude jednat (samostatně či společně s dalším jednatelem či jednateli),

• jaký bude předmět podnikání,

• jakým způsobem bude nastaven základní kapitál a jednotlivé vklady společníků,

• kde bude sídlo.

TIP z praxe

Většina budoucích sporů nevzniká u samotného založení, ale u toho, že společníci dopředu neřeší například možnost následného vystoupení jednoho ze společníků nebo financování společnosti. Pokud je vás více, zvažte vedle společenské smlouvy i dohodu společníků.

2. Prověřte obchodní firmu (název) a dostupnost domény

Název společnosti musí být odlišitelný a nesmí být klamavý. Prakticky doporučujeme:

• ověřit dostupnost názvu v obchodním rejstříku,

• prověřit kolize s ochrannými známkami (zejména pokud má být název i značkou),

• současně rezervovat vhodnou doménu.

TIP z praxe

Nejčastější chyba je, že podnikatel investuje do obchodní značky a teprve následně řeší, že jím zvolený název naráží na existující subjekt nebo ochrannou známku.

3. Zajistěte sídlo a souhlas vlastníka s umístěním sídla

Pro zápis do obchodního rejstříku je nutné doložit souhlas vlastníka nemovitosti ve kterém je umístěno sídlo společnosti.

TIP z praxe

Jako sídlo do společenské smlouvy uvádějte název obce, a ne konkrétní adresu. Při stěhování sídla v rámci dané obce pak nemusíte měnit zakladatelské dokumenty.

4. Nastavte základní kapitál a vklady (peněžité i nepeněžité)

Společnost s ručením omezeným lze založit se základním kapitálem od 1 koruny. Při zakládání je potřeba určit:

• výši základního kapitálu,

• výši vkladů jednotlivých společníků,

• za určitých podmínek může být vklad nepeněžitý (např. nemovitost, vozidlo, software).

TIP z praxe

Pokud zakládáte společnost pro spolupráci více osob, je vhodné řešit nejen vklady, ale i budoucí financování (příplatky, půjčky společníků, pravidla pro navyšování kapitálu).

5. Sepište společenskou smlouvu/zakladatelskou listinu

Jednočlenné společnosti s ručením omezeným se zakládají prostřednictvím zakladatelské listiny. Vícečlenné společenskou smlouvou. Ať už se bude jednat o první či druhý případ, vždy je dle zákona nutné, aby oba dokumenty byly ve formě notářského zápisu.

Co si nastavit ve společenské smlouvě či zakladatelské listině nad rámec zákonného minima:

• pravidla rozhodování,

• převoditelnost podílů (souhlas ostatních společníků, předkupní práva ostatních společníků),

• rozdělování zisku a pravidla pro výplatu zisku společníkům,

• možnost vyloučení společníka,

• zákaz konkurence a související pravidla.

TIP z praxe

Každá změna společenské smlouvy může v budoucnu znamenat další náklady a administrativu. Proto se vyplatí nastavit „kostru“ správně už na začátku.

6. Určete jednatele a způsob jejich jednání

Určete si jednatele (jednoho či více) – tedy osobu, která bude za společnost jednat. Pokud je jednatelů více, nastavte i způsob jejich jednání za společnost (každý samostatně, společně či s určitými pravidly).

7. Vyřiďte živnostenské nebo jiné oprávnění

Bez správně nastaveného předmětu podnikání a příslušného živnostenského oprávnění může společnost sice existovat, ale nesmí podnikat.

Postupujte následovně:

• zvolte si obory živnosti (volná/řemeslná/vázaná/koncesovaná) – najdete je v příloze k živnostenskému zákonu nebo na webu Ministerstva průmyslu a obchodu,

• po sepsání notářského zápisu podejte ohlášení na živnostenském úřadě.

TIP z praxe

Typickou chybou je nesoulad mezi textem ve společenské smlouvě a skutečně ohlášenými obory živnosti, což může vést k udělení pokuty od živnostenského úřadu.

Náš tip z advokátní kanceláře ELEMENTZ LEGAL

Založit s.r.o., ačkoli to tak nevypadá, není vůbec těžké – spoustu věcí zvládnete sami. Pokud ale chcete mít nastavené procesy společnosti více specificky, je dobré s někým probrat vaše možnosti, obzvlášť, pokud je vás ve společnosti více. Lepší (a levnější) je být na budoucí fungování společnosti připraven předem než hasit průšvihy za chodu.

Autor: Advokátní kancelář ELEMENTZLEGAL